只要公司想做大，必然会涉及到股权架构设计问题。公司股权架构设计所牵涉的知识面比较广，需要具有一定实操经验的人操刀才可以做到预期效果。下面，东掌咨询结合自己在股权设计与股权激励咨询落地方面的经验，为大家总结了10个比较棘手的股权架构设计难题。

  答：不是所有的公司都需要做复杂的股权架构设计。但是，若企业想做大，那么一定要在做大前先把股权架构设计好。因为，一旦公司做大了，要进行股权的调整还是挺麻烦的。一方面会涉及到高额的股权转让税收支出，另一方面也会因触及部分股东的利益而受到。

  在大股东能够完全控制公司（控股比例大于2/3）且公司净资产与注册资本差异不大的时候，做股权架构设计和调整的代价最小，也容易推进落地。当然，如果在企业成立前，创始人就已经有了做大公司的抱负和思路，那么提前进行多层级股权架构设计也是较为贴切的。

  1）选择一个合适的主体公司；2）确定科学合理的控股模式和架构；3）设计一个有效的员工奖励平台；4）规划好引进外部投资人的股权稀释方案；5）制定好下属单元体的运行规则、核算模式、考核办法和激励政策；6）明确目标股权架构落地的分步实施路径。

  1）该公司历年（至少近三年）的财务制度是否均清晰、规范；2）该公司历年（从公司注册之日算起）的股东变动是否均无瑕疵？3）如果要将该公司的股权结构调整到理想的结果，现有股东能否达成一致？4）该公司的主营业务是否就是今后要全力发展的业务？

  如果以上几个问题的答案都是肯定的（或者调整到肯定答案的代价很小），那么这个公司就很适合作主体公司。如果答案有否定的，且解决起来代价很高，那么就需要新设一个公司作为主体公司。

  答：通常来说，实际控制人能够使用自然人、有限公司、有限合伙企业三种模式持有主体公司的股权。通常情况下，这三种持股方式也会同时出现。但起主要控股作用的，以有限公司形式居多。

  当然，如果创始人的自有资金非常少，一定要通过以小博大的方式实现对公司的控制，那么就非常有必要采用有限合伙企业作为控股平台。

  答：激励平台大多数情况下都采用有限合伙企业的模式。这样既能轻松实现控制人对激励平台的有效控制，又可以释放出足够多的股权进行激励。

  现实中，通常都是先对激励对象实施虚拟股激励，一个激励周期之后再进行虚拟股转实股的操作，这样激励效果更好。

  答：通常来讲，对于相对独立运作的下属单元体，能独立核算的尽量独立核算。最开始能够使用事业部或者分公司模式，等见到激励效果之后再将事业部、分公司予以子公司化，这样既能解决激励对象出资难的问题，也可以将激励对象的资产逐步沉淀在公司。

  当然，如果采用子公司模式更便于开展业务的话，一开始就设成子公司也是可以的。至于出资，能够使用承诺出资的方式。

  答：站在外部投资人的角度，他们肯定希望把所有值钱的资产都放在主体公司，这样最踏实。但对公司来说，这是不划算的，可按以下方式操作：

  1）对于影响到主体公司业务独立性的资产，放在主体公司体系内；2）对于不影响主体公司业务独立性的资产，放在控股平台。

  这样，既可以让创始团队保留一部分只属于自身个人的资产，更有助于提升主体公司的资产回报率。

  答：随公司的发展，实际控制人的股权比例会逐步稀释。在公司发展的不同阶段，实际控制人均需要保持相对合理的持股比例。比如，在实施员工股权激励和引入投资人后，实际控制人控股2/3以上；在上市后，控股1/2以上；上市后再增发，控股1/3以上。

  注意，以上数值指的是实际控制人能控制（合并表决权）的股权比例，不是实际持有的股权比例。若企业属于严重依赖资金或合伙人的类型，那么创始人能够最终靠与几个股东结成一致行动人的方式实现控股。

  答：若企业的发展已步入了良性轨道，且资金不是特别紧张，那么先做高管股权激励再引投资人是合适的。反之，若企业急需补血才能生存下去，那么就应该先做股权融资。

  答：给投资人释放多少股权，取决于公司的驱动模式及创始团队自身的资金状况。若公司是资本驱动型的，且创始团队自身资金不多，那么就需要释放较多的股权。但是，单一外部投资人的股权建议不要给太多（比如10%以内）。如果融资多，可以多找几个投资人。

  非上市公司对员工股权激励的上限没有明确规定，可以借鉴上市公司的相关办法，实股通常控制在10%以内，虚拟股的持股比例可根据激励效果进行推算。

  东掌咨询顾问团队，曾经是股权激励咨询培训领域的拓荒者。创始人王俊强领衔的核心团队来自于知名战略咨询公司、股权激励咨询公司和培训机构，精通股权激励课程培训、方案设计和落地咨询。

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